员工跳槽引发的商业秘密纠纷处理实务

案件链接：客户名单中的“经营信息”如何构成商业秘密？最高院在这个案件里给出答案

2.问题一：光明公司的客户名单构成商业秘密吗？宋某侵权了吗？

法院认定涉案客户信息构成商业秘密。该信息除基础联系方式外，还包含客户订货规格、价格、交易习惯等非公开内容，无法从公开渠道获取。这些信息是企业投入成本积累所得，具备实用价值与经济利益，且公司也采取了相应保密措施。宋某擅自利用该信息开展交易，已侵犯商业秘密。

3.问题二：太阳公司是否需要担责？

需要担责。法院查明，宋某参与太阳公司工商登记相关事务，双方关联紧密。该公司短期内与光明公司6家老客户开展交易，且无法合理解释客户来源，也未能举证证明客户系主动合作或信息为自主开发。据此推定，太阳公司借助宋某不正当获取、使用涉案商业秘密，其与宋某构成共同侵权。

（二）案例二：（2025）粤05民终906号

1.案例梗概：

尚美公司销售经理林某与下属小陈，可接触公司加密保管的客户信息。林某签署的保密协议仅照搬法律条文，未明确商业秘密范围，小陈未签保密协议，二人均无竞业限制约定。

2024年9月林某离职，不到一个月便成立经营同类业务的新业公司，小陈随后也离职入股。尚美公司以二人带走83家客户信息、新业公司构成共同侵权为由起诉索赔50万元，仅提交小陈离职前转移客户联系方式的聊天记录，无法证实新业公司与相关客户存在实际交易。

案件链接：客户名单只有基础信息，能否构成商业秘密？——（2025）粤05民终906号案评析

2.问题一：尚美公司的客户名单构成商业秘密吗？

法院认定涉案客户信息不构成商业秘密。该信息仅有基础信息与简单分类，无交易细节、需求偏好等深度内容，不具备“不为公众所知悉”；信息内容简略，无法直接带来交易价值，不满足价值性要件。同时公司保密措施不完善，保密协议未明确范围、部分员工未签署保密协议且公司从未签订竞业限制协议，未建立有效保密机制。综上，涉案信息不符合商业秘密法定构成条件。

3.问题二：小陈离职后为与尚美公司有竞争关系的新业公司提供服务，其个人经验和技能是否构成商业秘密？小陈的行为是否具有不正当性？

小陈的个人经验、技能不属于商业秘密，其行为也不具备不正当性。根据相关法规及司法观点，员工在职积累的通用知识、行业经验等属于个人职业能力，离职后可自由使用。本案中，小陈未侵犯商业秘密、也无竞业限制约束，依托自身从业经验为竞品公司服务，不构成不正当竞争。

（三）实务启示

1.客户信息被认定为商业秘密的核心要件是什么？

商业秘密的构成要件包括秘密性、保密性和价值性三部分（《反不正当竞争法（2025）》第十条），对于客户信息而言，法院会从这三个角度出发进行如下审查：

（1）秘密性：仅罗列客户名称、地址、电话等基础信息，一般不构成商业秘密，应当包含交易习惯、价格偏好、特殊需求等深度信息（《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定（2020）》第一条）。此外，如果符合《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第四条列举的已公开情形，则该信息为公知信息，不具有秘密性。

（2）保密性：企业应对能够接触客户深度信息的岗位设置相应保密措施，包括签订保密协议、明确涉密范围、设置访问权限、进行离职交接审计等。仅对部分员工签订保密协议，或协议内容照抄法条未指向具体信息，可能被认定保密措施不完善（《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定（2020）》第五条、第六条）。

（3）价值性：客户信息必须能为企业带来现实或潜在的经济利益或竞争优势（《反不正当竞争法（2025）》第七条）。

2.个人信赖抗辩的成立条件

（1）客户自愿选择与离职员工或离职员工所在的新单位交易

（2）客户与员工的原单位交易也是基于对员工个人的信赖

员工离职后客户自愿与其交易，不当然构成侵权。该员工离职后，能够证明客户自愿选择与该员工或者该员工所在的新单位进行交易的，人民法院应当认定该员工没有采用不正当手段获取权利人的商业秘密。其中，员工需承担对于原客户在其离职后基于“自愿选择”而与其本人或其新单位发生交易的举证责任。

3.新用人单位的侵权责任认定标准

如果新单位与前员工关系密切（如前员工参与注册、担任股东或高管），且在短时间内与权利人的老客户大量重合，又不能证明客户系自行开发或客户自愿选择，法院可以推定新单位构成共同侵权。

因此新单位应尽到审慎注意义务，对前员工带来的客户信息进行来源审查，避免被认定为“明知或应知”的情形。

第二部分：员工离职带走代码、技术图纸、配方，是否构成侵害商业秘密？

（一）案例一：（2023）最高法知民终539号

1.案例梗概：

龙游科技员工老曹负责核心游戏源代码运维、高管老王主管游戏业务，二人均签署保密协议。老王 2019年末离职，次年6月设立竞争公司新游科技；老曹同年6月底申请离职。公司核查发现老曹未经许可，私自拷贝游戏源代码至私人电脑带走，该电脑由老王转账出资、发票抬头为新游科技。龙游科技遂起诉二人及该公司，索赔428万元。

案件链接：引诱、教唆他人带走游戏源代码，是否构成技术秘密侵权？——（2023）最高法知民终539号案评析

2.问题一：老曹作为有权限接触源代码的技术人员，将其下载并带走构成侵权吗？

老曹私自下载带走源代码构成侵权。虽其拥有源代码访问权限，但他删除操作日志、篡改登录记录，刻意掩盖拷贝行为，并非出于正常工作需求，公司也未许可员工私自转移、带走源代码，其取走代码的行为缺乏正当依据

3.问题二：老王和新游科技是否需要担责？

老王与新游科技均需承担侵权责任。老王清楚老曹在职且负有保密义务，主动打探游戏源代码，还出资供老曹购置设备转移代码；涉案电脑发票归属新游科技，该公司是侵权行为的授意方与获益方。法院认定老王教唆、引诱、协助侵权，而新游科技构成第三人明知仍获取商业秘密，二者与老曹成立共同侵权。

（二）案例二：(2022)最高法知民终901号

1.案例梗概：

翟某曾在“CC公司”的中国子公司担任油藏工程师，负责整理全球油气藏的技术参数和工程数据。公司与翟某签了保密协议。2012年翟某离职。2015年，翟某开发完成了一套“IRBS系统”，功能与CC公司的DAKS系统高度相似，都是用于油气藏勘探开发的类比决策。2017年，翟某将IRBS系统软件以324.8万元的价格转让给“大庆某公司”，并入职担任高管。大庆某公司的子公司“北京某公司”在网站上宣传和销售IRBS系统。CC公司发现后起诉。

案件链接：技术参数与工程数据的整合能否作为商业秘密？——（2022）最高法知民终901号案评析

2.问题：CC公司的油气藏数据构成商业秘密吗？大庆某公司侵权了吗？

CC 公司的油气藏数据构成商业秘密，大庆某公司构成侵权。案涉海量参数数据经 CC 公司高额成本筛选整理，无法从公开渠道获取，公司也落实了加密、门禁、保密协议等保密措施。前员工翟某开发的系统大量油气藏编号与 CC 公司数据库完全一致，其无法说明数据合法来源；大庆公司收购该系统时未尽审查义务，应知数据存在侵权嫌疑，故二者均构成侵权。

（三）案例三：（2021）最高法知民终1302号案

1.案例梗概：

零极公司生产一种用于电网的电源模块，该产品早在2007年就已公开销售。公司主张其电路板设计构成技术秘密，包括元件布局、参数、连接关系等13个密点。公司采取了内部保密措施：与员工签保密协议、图纸加盖“受控”章、专人管理。产品外壳封闭，内部电路板覆胶保护。

2016年，公司前员工周洋等人离职后成立了鼎源公司，生产同类电源模块。零极公司通过案外人以“客户招标”名义从鼎源公司购买了被诉侵权产品，随后起诉，称周洋等人窃取技术秘密，鼎源公司使用该秘密生产销售。

案件链接：可通过常规拆解测量获得的电路板设计，能否构成技术秘密？——（2021）最高法知民终1302号案评析

2.问题一：零极公司的电路板设计构成商业秘密吗？

零极公司的电路板设计不构成商业秘密。相关产品早在 2007、2008 年便对外公开售卖，产品一旦售出，就脱离权利人控制，成为市场流通物。不特定人员只需购买产品拆解、除胶，借助常规工具测量，就能完整获取电路布局、元件参数等全部技术信息，该内容属于“所属领域的相关人员通过观察上市产品即可直接获得”，不满足商业秘密秘密性要件。

3.问题二：零极公司的保密措施有效吗？

对内有效，对外无效。零极公司签订员工保密协议、图纸标注受控标识等手段，仅约束内部图纸，无法保护已流入市面的成品；若技术依托流通产品，需设置可抵御反向工程的防护手段，但该产品仅靠外壳与覆胶，仍可通过拆解测量获取电路信息，对应保密措施不符合法定要求。

（四）实务启示

1.技术人员有权限接触≠有权下载、复制或带离（《反不正当竞争法（2025）》第十条第一款第一项）

即使员工在职期间有权接触技术秘密，离职前未经许可批量下载、复制、删除日志、带离公司，均可能构成“以不正当手段获取商业秘密”。

为了有效维护自身权益，对于属于商业秘密范围内的信息，企业应通过技术手段（如日志审计、下载审批、外设管控）对异常下载行为进行监控和留痕。

2.新单位提供资金、设备帮助员工获取原单位技术秘密，构成共同侵权（《《反不正当竞争法（2025）》第十条第一款第四项、第十条第三款）

新单位的负责人询问“你有代码吗”、转账提供购买设备资金、以公司名义开具发票，这些行为足以认定为“教唆、引诱、帮助侵权”或“第三人明知仍获取”。

新单位在招聘竞争对手核心技术人员时，应要求员工签署不侵犯第三方商业秘密承诺书，并对员工带来的技术资料进行合规审查。

3.产品公开销售后，通过反向工程获得的技术信息不构成侵权（《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定（2020）》第十四条）

如果技术信息可以通过对公开销售的产品进行拆解、测量、分析等常规手段获得，则该信息失去秘密性，不构成商业秘密。权利人不能阻止他人通过合法的反向工程获取技术信息。

因此，企业若想以市场流通产品为载体保护技术秘密，必须采取能够对抗反向工程的物理保密措施（如一体化封装、拆解即损坏），或者确保技术信息本身无法从产品中分析得出（如隐藏的内部算法、软件源代码未嵌入产品）。单纯的覆胶、封闭外壳不足以对抗反向工程。

第三部分：员工离职前大量转发公司邮箱中的工作邮件，是否构成侵害商业秘密？

（一）案例一：(2024)沪0117民初22263号

1.案例梗概：

尹某任职外资公司进出口专员十四年，双方签有《相互禁止披露协议》，员工手册也明确禁止私自拷贝、外传公司经营数据。尹某离职前数月未经许可，通过企业邮箱向私人邮箱转发三十余封带附件邮件，内含销售、财务、客户深度经营信息，公司就此提起诉讼。

案件链接：员工将公司文件批量转发至私人邮箱，是否构成侵害商业秘密？——（2024）沪0117民初22263号案评析

2.问题：尹某转发邮件的行为构成侵权吗？

尹某转发邮件的行为构成侵犯商业秘密。其明知公司保密要求，离职前未经许可批量转发内含经营秘密的邮件至私人邮箱，使企业涉密信息脱离管控，属于以盗窃方式获取商业秘密。尹某主张此前私存文件获领导默许，但法院区分情形，此次集中转移行为无公司许可，不具备正当性，即便此前合法接触信息，也不影响本次侵权行为认定。

（二）实务启示

1.离职前大量转发工作邮件至私人邮箱，即使未实际使用，也构成“以盗窃手段获取商业秘密”。

员工在职期间合法知悉商业秘密，不等于有权复制或转移。未经许可将商业秘密从公司控制的系统转移至私人邮箱或个人设备，使信息脱离权利人控制，即构成不正当手段获取。换言之，“合法接触”不能成为“非法获取”的抗辩理由。

此外，短期、大量、集中的转发行为，与日常工作需要的零星转发性质不同，更容易被认定为具有主观恶意。

2.完善的保密制度是认定商业秘密成立和侵权行为成立的关键。

完备的保密制度是认定商业秘密及侵权成立的核心要件，企业可通过四方面搭建保密体系：一是和员工签订明确界定涉密范围的保密协议，避免仅照搬法律条文；二是出台公示员工手册，列明私发文件、私自拷贝资料等禁止行为；三是对涉密系统设置技术隔离、分级权限、操作日志留存等技术防护；四是员工离职时书面告知保密义务并签署离职保密确认文件。前述案例中企业配套了完整保密举措，法院据此认定涉案信息构成商业秘密、相关行为成立侵权。

3.即使侵犯商业秘密的行为没有造成实际损失，只要存在泄露风险，即可认定侵权成立。

前案中尹某尚未将邮件内容披露给第三方或实际使用，法院仍然认定侵权成立，判决删除邮件、继续履行保密义务。商业秘密的保护重在防止风险，而非等待损害实际发生。

权利人可以请求法院判令被告删除、销毁载有商业秘密的电子文件，并继续履行保密义务直至秘密公开。