兰迪研究 | 集体跳槽+竞业暗战:最高人民法院2亿商业秘密案深度解析,与赵宇律师实务建议

在知识经济时代，商业秘密，尤其是核心技术秘密，已超越设备与厂房，成为企业最核心的资产与竞争壁垒。然而，围绕核心技术的非法流动，特别是通过核心员工“带枪投靠”新东家而引发的“连锅端”式侵权，始终是企业家心头之患，亦是司法实践中的“硬骨头”案件。

最高人民法院于2025年12月26日，就“合肥某甲公司诉合肥某乙公司等侵害商业秘密纠纷案”（（2023）最高法知民终3118号）作出的终审判决，无疑是一枚投入知识产权保护深海的“深水炸弹”。二审判决不仅将一审2100余万元的赔偿额大幅提升至近2亿元，并罕见地适用了惩罚性赔偿，更在“以侵权为业”的认定、惩罚性赔偿基数计算、举证妨碍的推定以及单位与个人共同侵权的责任划分等法律难点上，作出了极具冲击力与指引性的裁判。

本案如同一部浓缩的商业谍战剧与司法教科书：前高管隐名出资设立竞业公司，核心技术团队集体“换防”，半年内“复刻”出复杂产品，通过专利申请导致秘密公开……最终，法律利剑落下，昭示了司法对恶意、规模化、组织化侵犯技术秘密行为的“零容忍”态度。赵宇律师作为深耕知识产权领域的律师，解析此案，不仅是为理解当前司法保护的强度与精度，更是为广大科技创新企业、投资机构以及专业人士，提供一套在商业秘密保护与风险防控上的“生存指南”与“行动纲领”。

上诉人（原审原告）：

合肥某甲公司。国内高端医疗设备口腔CBCT（锥形束计算机断层扫描）领域的龙头企业。

合肥某乙公司。一家成立于2019年的医疗设备公司，主营业务与某甲公司高度重合。

被上诉人（原审被告，六自然人）：

林某先、张某、尹某祥、曲某岩、吴某、张某波。均系某甲公司前员工，其中林某先为前总经理，其余五人为软硬件研发核心人员。离职后均陆续加入某乙公司。

一审案号：

（2020）皖01民初2241号

一审法院：

安徽省合肥市中级人民法院

二审（终审）案号：

（2023）最高法知民终3118号

二审法院：

中华人民共和国最高人民法院知识产权法庭

某甲公司自2008年开始自主研发口腔CBCT，于2012年成功推出产品。六自然人在职期间深度参与CBCT研发，并与公司签订有《保密及竞业限制协议书》。自2019年5月起，六自然人先后从某甲公司离职，并在极短时间内（最快不足一个月）入职新成立的某乙公司，继续从事CBCT研发工作。

某乙公司在公众号宣传中声称“仅花了半年不到的时间，即完成了牙科CBCT……等项目”。更为关键的是，某乙公司在成立当年（2019年12月）便提交了多项与CBCT相关的专利申请，发明人中包括了张某、尹某祥、吴某、张某波等人，其中部分专利技术方案后被生效判决确认权属归某甲公司所有。

某甲公司认为，六自然人违反保密义务，将某甲公司的商业秘密披露给某乙公司使用，且某乙公司通过申请专利导致部分商业秘密公开，构成共同侵权，遂诉至法院。

一审判决（合肥中院）：

认定侵权成立，判令停止侵害，某乙公司赔偿某甲公司经济损失2101.57万元及合理开支95.854万元；林某先在500万元内承担连带责任，其余五自然人各在50万元内承担连带责任。

二审判决（最高人民法院）：

1. 改判赔偿数额：撤销一审关于赔偿额的判决，改判某乙公司赔偿某甲公司经济损失1.98亿元及维权合理开支95.854万元。

2. 维持其他判项：维持停止侵害、六自然人在各自范围内承担连带责任的判项。

3. 驳回上诉：驳回某乙公司的全部上诉请求。

1. 权属与秘密性：其投入巨资、历时多年研发的CBCT技术信息（包括11个硬件秘点、1个无法比对的秘点）构成商业秘密，具有非公知性、价值性，并已采取签订保密协议、安装安全管理系统等合理保密措施。

2. 侵权事实：六自然人（尤其是前总经理林某先）违反保密义务，将技术秘密“打包”带至某乙公司；某乙公司非法获取、使用并披露（通过申请专利）了这些秘密。

3. 共同侵权与主观恶意：林某先虽不显名，但实为某乙公司隐名股东、实际控制人，其与某乙公司及其他五自然人存在分工协作，构成共同侵权。某乙公司“以侵权为业”，成立之初即以侵权技术为主营，主观恶意深，情节严重。

4. 赔偿计算：以某乙公司侵权获利为基数，主张适用惩罚性赔偿，总计1.98亿元。

1. 技术秘密不成立：认为某甲公司主张的秘点多为公知技术，或已由其销售的老旧设备所公开。鉴定程序有瑕疵，检材（秘点及载体）未经质证，缺乏对应性、真实性。

2. 无侵权行为：张某等自然人称离职时未带走任何技术资料，其个人电脑中的信息为私下安装或不知情。某乙公司称被保全的仅为研发样机，最终上市产品系其他员工重新研发，与某甲公司技术不同。专利申请是员工个人行为。

3. 非共同侵权：某乙公司称不知晓员工电脑中的信息，与员工有保密约定，无共同故意。林某先否认与某乙公司有关联，称转账系其他借款。

4. 赔偿无依据：认为某甲公司主张的销量、利润率等数据不实，其公司实际亏损，且技术贡献率被夸大，惩罚性赔偿适用条件不满足。

最高人民法院的判决，抽丝剥茧，对双方的攻防点进行了全面、有力的回应，其认定展现了对复杂技术秘密案件高超的驾驭能力。

1. 关于涉案技术信息是否构成商业秘密：程序异议不攻自破，秘密性认定逻辑严密。

• 针对程序异议：法院通过详细梳理一审多达数十次的谈话、质证、现场勘验笔录，明确指出某乙公司及其代理人多次参与相关程序，“消极应诉”、“频繁更换代理人”导致的不利后果应自行承担。其关于“秘点未经质证”、“载体不真实”等主张，因未能提供有效反证而被驳回。这体现了法院对诉讼诚信和程序参与度的高度重视。

• 针对技术异议：法院采信了专业的鉴定意见（京州公司、西知鉴公司出具的多份报告）。核心在于，法院认可了**“整体技术方案”的秘密性**，即虽然单个特征可能被公开文献提及，但将其组合成一套可实现的、具有特定精度和效率的完整CBCT产品设计方案，整体上并不为公众所知悉。这精准把握了技术秘密的本质。

• 针对保密措施：法院认定，签订专项保密协议、制定内部保密制度、安装终端与文档安全管理系统等，在特定环境下**“足以防止商业秘密泄露”**，符合“合理性”要求，并非要求“万无一失”的铁桶措施。

2. 关于侵权行为是否成立：建立完整证据链，破解“金蝉脱壳”式抗辩。

• “接触+实质相同+无法合理解释”的推断：六自然人有接触秘密的渠道；某乙公司被保全的样机、员工电脑中的信息与某甲公司秘点经鉴定构成“相同或实质相同”；某乙公司及员工对此无法提供合法来源（如独立研发记录、反向工程证据）的合理解释。据此，侵权事实链条已然闭合。

• 击破“样机≠产品”的抗辩：某乙公司辩称被诉的仅是研发样机，上市产品已不同。法院从医疗器械注册监管逻辑切入：第三类医疗器械注册需提交样品及技术资料，注册获批后若对核心技术进行重大更改，需重新申报，流程复杂漫长。某乙公司未能证明其上市产品技术来源已合法变更，故推定其上市产品继续使用了涉案商业秘密。这一认定极具智慧，将举证责任有效转移给侵权方。

• 共同侵权的立体认定：法院认定林某先虽无工商登记职务，但微信记录显示其是“股东”，参与经营会议、下达工作指令、并实际出资，深度参与经营管理，利益高度绑定，构成共同侵权。五名技术人员作为直接实施者，亦构成共同侵权。

3. 关于损害赔偿，尤其是惩罚性赔偿的适用：展现精细化计算与严厉惩治导向。 这是本案最引人注目的部分，也是二审改判的核心。

• 惩罚性赔偿的适用条件——“恶意”与“情节严重”：

  主观恶意：某乙公司明知六自然人来自竞争对手核心岗位，仍许以股权、高薪招揽，并在半年内宣称完成同类复杂产品研发，其侵权意图明显。

  情节严重：法院综合认定其 “以侵权为业” 。理由包括：①主营业务（CBCT）完全依赖于侵权技术；②侵权规模大（根据其自行申报，销售收入迅速达数千万）；③侵权行为是公司成立、发展的主要推动力；④存在举证妨碍行为（拒不提交财务账册）。

• 赔偿基数的计算——基于“侵权人所获利益”的务实认定：

  因某乙公司无正当理由拒不提供财务账册，法院采纳了某甲公司的主张。基数计算为：侵权产品销量（800台） × 产品平均单价（37.6万元） × 权利人合理利润率（35.36%） = 10636.29万元。

  这里，未再另行扣除“技术贡献率”。法院认为，在侵权人“以侵权为业”的情况下，其产品主要乃至全部价值来源于侵权技术，侵权获利可推定为全部获利。这显著加大了对恶性侵权的打击力度。

• 惩罚倍数的确定——顶格五倍与裁量一倍的平衡：

  某甲公司主张一倍惩罚性赔偿。法院在论述中虽指出其行为可适用“一倍以上五倍以下”的惩罚，但最终尊重了权利人的诉讼处分权，支持其一倍惩罚性赔偿的请求。故总赔偿额为基数10636.29万元 + 一倍惩罚性赔偿10636.29万元 = 21272.58万元，超过某甲公司主张的1.98亿元，故以1.98亿元为判赔额。

本案判决是商业秘密司法保护进入“强保护、严赔偿、精准化”新阶段的标志性事件。它不仅是一个案件的胜负，更是一套规则的宣示。

对争议焦点的法律评价与案例观点：

1. “以侵权为业”的认定标准从“唯一业务”走向“主营业务/主要利润来源”。过往实践中，“以侵权为业”常被狭义理解为公司只干侵权这一件事。本案中，法院结合主营业务占比、技术依赖性、公司发展轨迹等多维度进行综合判断，即使公司可能有其他边缘业务，但只要核心业务建立在侵权基础上，即可认定。这大大降低了对恶意侵权企业的认定门槛，增强了法律威慑。

2. 惩罚性赔偿基数的计算趋向“简化”与“严厉”。在侵权人拒不提供财务资料或存在举证妨碍时，法院更倾向于采纳权利人提供的、相对合理的计算方式。特别是当侵权技术是产品的核心价值来源时，不再机械地进行复杂的“技术贡献率”分割，而是可能将全部侵权获利推定为赔偿基数。这解决了权利人举证难的实际困境，使惩罚性赔偿制度真正“长出了牙齿”。

3. “刑民交叉”思维在民事举证中的运用——对“合理解释”的高要求。法院在认定侵权行为时，多次强调被告方对“信息为何相同”未能提供“合理解释”。这借鉴了刑事证明中的逻辑。在接触事实和同一性鉴定已成立的情况下，举证责任发生实质转移，被告必须主动、积极、具体地证明其技术有合法来源，仅作口头否认或提出模糊可能性，将不被采信。

赵宇律师实务经验角度下的合规建议：

前车之覆，后车之鉴。本案为市场各类主体敲响了最响亮的警钟。

1.对科技创新企业（权利人）的“主动防御”建议：

• 建立“人防+技防+法防”三位一体的保密体系。保密协议（法防）是基础，但必须辅以分等级、分权限的电子文档管理系统（技防），以及对核心研发人员的定期保密培训与审计（人防）。本案中某甲公司的安全软件与制度，虽被法院认可，但仍有漏洞。建议对核心代码、图纸的访问、复制、外发设置严格的审批与日志记录。

• 重视并固化“在先权属”证据。在研发过程中，要系统性地使用带有可信时间戳的研发管理平台、版本控制系统（如Git），保留所有设计迭代、实验数据、会议纪要。这不仅是应对专利争议，更是未来在商业秘密诉讼中，证明“何时形成技术秘密”以及反驳对方“反向工程”或“独立研发”抗辩的“铁证”。

• 对高管及核心技术人员实施“阳光化”的离职监控与审计。建立规范的离职交接流程，包括返还所有载体、签署最终保密承诺、进行离职访谈。可依法对即将离职加入直接竞争对手的高风险员工，进行离职前的电脑日志审查（在合法合规前提下）。本案中，某甲公司如能更早发现并固定林某先与某乙公司关联的证据，或能更早采取行动。

2.对创业公司/投资机构（潜在侵权风险方）的“风险隔离”建议：

• 将“知识产权合规尽职调查”作为投资或引入团队的前置程序。在引入带有竞业背景的核心团队时，绝不能只听信口头承诺。必须聘请专业律师，对拟加入人员的前任职单位、签署的保密与竞业协议、其计划带来的“知识”进行审慎评估。要求其出具书面的《知识产权权属与不侵权承诺函》。

• 建立并严格执行“清洁实验室”与“研发过程档案”制度。所有的技术研发，从创意到产品，必须保留完整的、不可篡改的研发记录。证明每一步技术进展都有独立的思考、实验和数据支撑。这是未来应对“技术来源”质疑的唯一有效盾牌。

• 切勿将“短平快”作为技术开发的宣传点。本案中，某乙公司宣传“半年研发出CBCT”成为其侵权恶意的重要佐证。对于复杂技术产品，尊重正常的研发规律，避免使用可能暗示不正当手段的宣传口径。

3.对核心技术人才（员工）的“职业红线”警示：

• 深刻理解并敬畏保密义务的终身性。保密义务不因劳动合同终止而终止。切忌抱有“凭记忆重做不侵权”的侥幸心理。记忆中的技术细节、参数组合、失败经验，都可能构成受保护的商业秘密。

• “净身出户”是新工作的最佳起点。离职时，务必彻底删除、销毁或返还前公司所有技术资料。在新岗位上，务必使用全新的、从零开始的研发环境和工作方法。坚决避免将前公司的任何文件、代码、图纸复制或传输到新公司的设备中，本案中曲某岩等人电脑中存有前公司代码，成为无法辩驳的铁证。

• 审慎对待股权激励。高额的股权诱惑可能伴随着极高的法律风险。在接受新公司offer，尤其是涉及技术贡献时，务必明确其技术基础的合法性，并将相关承诺写入合同，以保护自身。

最高法在这起近2亿元的商业秘密天价赔偿案中，展现的不仅是司法的力度，更是司法的智慧与温度——对恶意侵权者如寒冬般严厉，对创新保护如春天般坚定。它清晰地传达出：中国的知识产权司法保护，已建立起一套能够精准识别、严厉惩戒、足额赔偿系统性、组织化技术窃密行为的成熟规则体系。

对于企业而言，这意味着，“挖角”式捷径的法律成本已高到无法承受；对于创新者而言，这意味着，倾注心血的技术成果将获得更坚实的法律盾牌。本案判决，无疑将成为中国商业秘密保护史上的一个重要坐标，指引着创新与竞争在法治的轨道上有序前行。